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联合证券VIE默认合法是时下最优选择

2019-11-10

  联合证券:VIE 默认合法是时下最优选择 类别: 机构: 研究员:

  [摘要]

  支付宝事件引发业界对VIE架构的担忧。马云单方面终止阿里巴巴集团与支付宝之间的VIE架构,让一路潜行的VIE架构的风险凸显,引发创业群体和投资界的忧虑,尤其是TMT产业蒙上阴影。溯本清源,客观看待VIE架构是扫除阴霾的关键。

  VIE架构是对造壳模式最彻底的改进。红筹模式之造壳上市一度是我国企业海外上市的主流模式,但随着10号文和《外商投资行业指导目录》的出台而面临障碍。为此,投行做了许多制度上的改进,其中VIE架构最为完全。造壳模式下,上市平台对国内项目公司的控制直接通过股权来实现,而VIE架构通过非股权的协议安排实现。VIE模式一般由境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)三部分架构组成,WFOE和持牌公司之间签署VIE协议,从而获得持牌公司的相关权益。

  VIE架构带来了TMT产业的黄金十年。对外资限制的TMT产业,在VIE架构下顺利实现私募股权融资以及上市做大,点燃了国人在TMT领域的创业热情,由此推动TMT产业的蓬勃发展。过去10余年间,中国最优秀的互联公司得以通过VIE敲开了海外资本市场的大门。

  VIE架构游走在法律盲区,潜伏风险开始显现。虽然VIE架构得到了中国监管层的默认,但尚未出台具体的规则,以致VIE模式处于“非法令制止即合法”的尴尬地步。近期宝生钢铁VIE架构被否,尤其是支付宝VIE架构被单方终止,使VIE风险浮出水面,并引发业界的广泛讨论和耽忧。

  继续默许VIE合法性是当下监管层的最佳选择。经历十余年实践,VIE架构已证明了其有效性,且早已盘根错节,如果对VIE严格限制,不仅危机众多海外投资者的利益,而且对我国TMT产业将是严重冲击。因此,我们认为,中国监管层将继续默认VIE的合法性,短暂阴霾后将重现艳阳。

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